作者

项先权：浙江新台州律师事务所主任，法学博士，博士后

张平华：山东大学法学院教授、博士生导师

侯圣贺：山东农业大学公共管理学院讲师

原告不能证明股东滥用公司独立人格和股东有限责任的，股东无须对公司债务承担连带责任

公司独立人格和股东有限责任是现代公司法律制度的基石。市场经济风云变幻莫测，投资者通过法人的独立人格，隐藏在法人背后操纵公司的经济往来、为自己牟取利益的情况屡屡出现。为避免投资者利用“法人独立人格”制度为自己牟取不正当利益，《公司法》作出了严格的限制性规定。这类案件在司法实践中如何认定，值得我们关注!

一、案情与裁判

案件名称：河南森源公司与台前卓远公司、濮阳兴业公司、河南卓远新能源公司、潘某承揽合同纠纷案

案件来源：河南省高级人民法院(2021)豫民终533号民事判决书、河南省高级人民法院发布2021年度十大商事暨涉企典型案例

案情简介：

2018年3月1日，河南森源公司(原告、被上诉人)与台前卓远公司(被告、被上诉人)签订《新能源25MWp光伏电站PC总承包合同》。合同约定：由河南森源公司承包台前卓远公司新能源25MWp光伏电站建设项目安装施工事宜；本发电系统范围内，工程建筑安装所需的部分设备及材料由河南森源公司负责；工程预计于2018年6月30日前全部并网。2018年7月30日前，台前卓远公司向河南森源公司支付了全部合同价款。

2018年3月29日，河南森源公司与台前卓远公司签订《濮阳台前县25MWp项目投资成本分解表》,约定：采购加施工总成本合计118530000元，垫资2666925元，利润5926500元，总计127123425元。2018年4月17日，河南卓远新能源公司(被告、上诉人)、潘某(被告、被上诉人)为案涉债务提供连带责任保证，保证期间为两年。2018年6月30日，案涉项目建成且并网发电。河南森源公司自认，台前卓远公司已经支付工程款利息230万元。台前卓远公司章程显示：公司注册资本10000万元；股东为河南卓远新能源公司、濮阳兴业公司(被告、被上诉人);股东出资额均为5000万元，出资比例各占50%,各股东需于2026年6月30日前一次性足额缴纳完毕。河南森源公司诉请，判令台前卓远公司支付工程款127123425元及逾期付款利息，河南卓远新能源公司、濮阳兴业公司、潘某对上述工程款及利息承担连带清偿责任。

一审判决：

一审法院审查认为，台前卓远公司章程虽然规定，河南卓远新能源公司与濮阳兴业公司的实缴出资时间为2026年6月30日前，但台前卓远公司与河南森源公司签订总金额上亿元的合同，必须有与其经营所隐含的风险相匹配的实有资金，而河南卓远新能源公司与濮阳兴业公司均未提供证据证明其已经投入了相匹配的资金。这表明，河南卓远新能源公司与濮阳兴业公司所从事的公司经营行为缺乏诚意，把投资风险转嫁至债权人，属于滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。基于上述事实，河南卓远新能源公司与濮阳兴业公司对台前卓远公司出资显著不足，应对台前卓远公司的债务承担连带清偿责任。

二审判决：

二审法院认为，河南森源公司并未举证证明股东河南卓远新能源公司、濮阳兴业公司尚未出资的行为，导致台前卓远公司的财产不足以清偿公司债务。一审法院仅以股东尚未出资、出资显著不足为由，否认台前卓远公司独立的法人人格，未审查和考虑该尚未出资行为是否导致公司财产不足以清偿公司债务，是对法人人格否认制度的错误理解和适用。另外，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东，在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。本案中，台前卓远公司的股东是否出资以及出资期限属于对外公示信息，河南森源公司应予知晓，且河南森源公司没有提交证据证明本案存在上述股东出资应当加速到期的情形，故本案亦不符合“未届出资期限的股东，在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任”的情形。基于上述两方面的原因，二审法院认定，一审法院适用公司人格否认制度，认定河南卓远新能源公司与濮阳兴业公司应对台前卓远公司的债务承担连带清偿责任，适用法律错误，应予纠正。

二、相关规定

《公司法》第23条第1款、第2款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一个公司的债务承担连带责任。”

《公司法》第49条：“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的。”

《公司法》第54条：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。”

《公司法》第265条第1款第4项：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

三、法理分析

首先，公司人格独立和股东有限责任是企业法人的基本特征。法律赋予公司独立人格，一方面，能够确保公司在法律上的独立主体地位，将股东和债权人之间的直接关系阻隔开，确立有效的法律责任机制；另一方面，公司的独立人格能够确保公司独立地享有民事权利和承担民事义务，将投资者的责任限定在投资范围内，从而控制投资风险。本案中，根据《公司法》第3条第1款的规定，台前卓远公司与出资成立公司的股东濮阳兴业公司、河南卓远新能源公司，均是各自独立的企业法人，具有独立的法律人格，独立享有民事权利、承担民事义务。

其次，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。其旨在矫正股东有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人利益保护失衡的现象。只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能否认公司独立人格。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。本案中，台前卓远公司的章程载明了濮阳兴业公司和河南卓远新能源公司的出资期限及时间，并已经对外公示，河南森源公司应予知晓。且河南森源公司并未提交证据，证明濮阳兴业公司和河南卓远新能源公司实施了“人格混同、过度支配与控制、资本显著不足”等滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为。因此，河南卓远新能源公司、濮阳兴业公司的行为不属于《公司法》第23条第1款所规定的滥用公司独立人格和股东有限责任行为，无须对台前卓远公司的债务承担连带清偿责任。

该文选自知识产权出版社出版的《〈公司法〉修订之典型案例评析》一书。