项先权：浙江新台州律师事务所主任，法学博士，博士后

张平华：山东大学法学院教授、博士生导师

侯圣贺：山东农业大学公共管理学院讲师

公司股东滥用股东权利损害其他股东的利益应承担赔偿责任

公司盈余分配权，是股东的基本权利，也是股东投资的根本目的。盈余分配是公司的商业判断，属于公司自治的范畴，司法不宜过度干预。但在实践中，有些公司有盈余可供分配，且符合公司章程规定的分配条件，但控股股东滥用权利控制公司，阻碍中小股东行使知情权和进行利润分配，股东会无法形成有效的利润分配决议，严重损害中小股东利益和投资积极性。此种情况下，司法要进行介入与干预，以纠正不公平的利益状态，保护中小股东合法的投资权益。

一、案情与裁判

案件名称：尧万置业有限公司与金山房地产开发有限公司、星宇房地产开发有限公司盈余分配纠纷案

案件来源：河南省高级人民法院民事裁定书(2021)豫民终445号，河南省高级人民法院2021年度十大商事暨涉企典型案例

案情简介：

2016年10月，星宇房地产公司(原告、上诉人、被上诉人)、尧万置业公司(被告、上诉人、被上诉人)、金山房地产公司(被告、上诉人、被上诉人)与李某某签订《合作协议》,通过增资金山房地产公司合作开发郑州某地块。星宇房地产公司增资6000万元，占金山房地产公司60%股权；尧万置业公司增资2000万元，占40%,公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由星宇房地产公司委派并担任金山房地产公司的法定代表人，全面负责金山房地产公司的日常经营管理工作。金山房地产公司章程规定，公司产生利润时，每年至少分配一次。

2018年8月，星宇房地产公司、尧万置业公司、万象公司、项目公司金山房地产公司签订《补充协议》,约定：星宇房地产公司调用项目公司8亿元资金，星宇房地产公司实际转给万象公司共计15.6亿余元，万象公司分两次共还款4亿余元，至今尚剩余11亿元未还。2019年10月，尧万置业公司向法院提起股东知情权诉讼，得到生效判决支持。万象公司2019年年度报告显示，该期归属于少数股东金山房地产公司的损益为11.4亿余元，金山房地产公司2019年综合收益总额应为2.8亿余元。尧万置业公司起诉请求：金山房地产公司支付盈余分配款38476万元；在金山房地产公司不能履行义务的范围内，由星宇房地产公司和万象公司承担连带赔偿责任；根据金山房地产公司年度审计报告及关联公司万象公司2019年年度报告，可以计算出截至2019年金山房地产公司应向尧万置业公司分配的利润数额。

一审判决：

金山房地产公司章程规定，公司产生利润时，每年至少分配利润一次。根据查明的案情，截至2019年金山房地产公司有盈余可供分配。尧万置业作为金山房地产公司实际出资40%的股东，依法享有取得投资利润的权利。金山房地产公司的控股股东星宇房地产公司利用优势地位，超出四方《补充协议》约定的调用资金金额的限制，向其全资控股的关联公司万象公司转账共计15.6亿余元，至一审起诉时，尚有11亿元资金未返还金山房地产公司，此行为系滥用股东权利的行为，其同时也有阻碍小股东尧万置业公司知情权行使的行为，上述行为导致金山房地产公司无法按公司章程规定向股东分配利润，严重损害尧万置业公司的利益。根据金山房地产公司年度审计报告及关联公司万象公司2019年年度报告，及股东实际出资比例，可以计算出截至2019年尧万置业公司应分配利润数额82226681.48元。

根据《公司法》规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本案中，金山房地产公司未按章程规定分配利润，且星宇房地产公司利用其大股东身份转移金山房地产公司巨额财产，并阻碍尧万置业公司行使股东知情权，存在滥用股东权利的行为，给尧万置业公司造成不能分配利润的实际损失，应当在金山房地产公司盈余分配给付不能范围内向尧万置业公司承担赔偿责任。

二审判决：

尧万置业公司、金山房地产公司、星宇房地产公司均不服一审判决，提出上诉，后尧万置业公司未缴纳上诉费用，金山房地产公司、星宇房地产公司提出撤回上诉的申请。河南省高级人民法院于2021年9月8日作出(2021)豫民终445号民事裁定：(1)本案按尧万置业公司自动撤回上诉处理；(2)准许金山房地产公司、星宇房地产公司撤回上诉。

二、相关规定

《公司法》第4条第2款：“公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”

《公司法》第21条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。”

《公司法》第188条：“董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第15条：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”

三、法理分析

首先，公司股东依法享有资产收益权。《公司法》第4条规定，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。股东作为公司的投资者，将其财产投入公司后，即以其对公司的投资享有对公司的股权。资产收益权是股东的一项重要权利，是指股东按照其对公司的投资份额通过公司盈余分配从公司获得利润的权利。获取利润是股东投资的主要目的，只要股东按照章程或股东协议的规定如期履行了出资义务，任何一个股东都有权向公司请求分配利润。一般而言，有限责任公司的股东应当按照其出资比例分配利润；股份有限公司的股东按照其持有的股份比例分配利润。同时，根据实践的需要，《公司法》扩大了股东在利润分配方面的自由权，规定“有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外”。本案中，金山房地产公司有盈余可供分配。尧万置业公司作为金山房地产公司实际出资40%的股东，依法享有取得投资利润的权利。

其次，公司股东不得滥用股东权利。股东应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，依法行使股东权利。而一些公司股东，尤其是居于控股地位的大股东，往往利用其在公司经营管理、股东会表决权等方面的优势地位，为了追求私利不正当地行使股东权利，滥用股东权利，这种行为不仅损害公司利益，实际上也损害了其他股东的利益，同时还会损害公司债权人的利益。滥用股东权利主要表现在两个方面：一是滥用公司法人的独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益；二是滥用股东权利，损害公司或者其他股东的利益。如果公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失，应当依法承担赔偿责任。本案中，金山房地产公司未按章程规定分配利润，且星宇房地产公司利用其大股东身份转移金山房地产公司巨额财产，并阻碍尧万置业公司行使股东知情权，这都属于滥用股东权利的行为。星宇房地产公司给尧万置业公司造成不能分配利润的实际损失，应当在金山房地产公司盈余分配给付不能范围内向尧万置业公司承担赔偿责任。

最后，滥用股东权利损害其他股东利益的，应承担赔偿责任。大股东滥用股权导致公司不分配利润，给小股东造成损失的，小股东可要求法院强制分红。一般而言，即使股东会或股东大会未形成盈余分配的决议，对希望分配利润股东的利益不会发生根本损害，因此，原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案。但是，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，此非公司自治所能解决，需要司法适度干预，以避免出现权力滥用。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第15条规定，“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外”。

本案中，金山房地产公司的控股股东星宇房地产公司利用优势地位，超出四方《补充协议》约定的调用资金金额的限制，向其全资控股的关联公司万象公司转账共计15.6亿多元，并阻碍小股东尧万置业公司知情权的行使，上述行为导致金山房地产公司无法按公司章程规定向股东分配利润，严重损害尧万置业公司的利益，应当予以赔偿。在具体的赔偿数额上，法院一般会根据《公司法》规定和具体的案情来确定。例如本案就是根据目标公司及全资控股关联公司的年度审计报告，计算出2019年度公司可分配利润数额，以此为依据进行分配，具有事实法律依据。同时，因为本案控股股东存在滥用股东权利，导致公司不分配利润的情况，应当在公司利润分配给付不能的范围内承担赔偿责任。本案例的裁判较好平衡了公司发展与股东权益保护的关系，保障了公司的经营与发展，也保护了投资者取得合法投资收益的权利。

该文选自知识产权出版社出版的《〈公司法〉修订之典型案例评析》一书。