作者

项先权：浙江新台州律师事务所主任，法学博士，博士后

张平华：山东大学法学院教授、博士生导师

侯圣贺：山东农业大学公共管理学院讲师

公司章程限制股权继承纠纷的处理

俗话说：钱财乃身外之物，生不带来死不带走。因此，人死之后，其遗留的财产必然发生归属上的变化。如果将死者的财产转归他的近亲属，就会发生继承。问题是，公司作为一种社团组织，股东的身份与资格能否被继承?股东资格继承是否等同于股权继承?如果公司章程对股权继承进行了限制，但其他股东无人受让的，如何处理?

一、案情与裁判

案件名称：建都有限公司与周某股东资格确认纠纷案

案件来源：最高人民法院(2018)最高法(民)终88号民事裁定书

案情简介：

建都有限公司(上诉人、被告)成立于1997年，截至2014年12月20日，公司共有31名自然人股东，其中周某1出资2100万元，占公司注册资本的42%。建都有限公司自2009年改制至诉讼前，先后修改了四次章程。其中2009年2月11日、2009年4月29日、2012年3月29日通过的章程第四章第七条规定：“对免职、调离、终止合同、退休(退休后继续任职的除外)等人员及时办理股权转让手续，由公司其他股东按原出资额受让，转让股权的股东，除公司发生累计亏损外(经会计师事务所审计确认),其持股期间每年另按出资额的8%享受公司增值资产固定回报。对不及时办理转让手续的股东，自股东会批准转让之日起不再享受分红，也不享受银行存款或贷款利息的回报。”2015年1月，建都有限公司经股东会决议修改公司章程，在原章程第四章第七条中增加规定：“对正常到龄退休(返聘除外)、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权手续，股东退股时，公司累计有盈余的(经会计师事务所审计确认),持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报”。2011年初，周某1经诊断患病。2015年11月23日，周某1订立遗嘱，明确其对建都有限公司的股权由女儿周某(被上诉人、原告)继承。同年12月4日，周某1逝世。二审期间，上诉人建都有限公司提交新证据，证明2007年9月12日形成的公司章程有“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”的规定，以证明2009年股权改制时公司有意排除股东资格继承的事实。

一审判决：

一审法院认为，首先，本案应以周某1去世之前(2015年1月)最后一次参与修改的公司章程为依据进行认定。其次，章程第7条规定，对于离开公司的股东股权由其他股东受让，其系对股东之间转让股权的规定，充分体现了建都有限公司人合性特点。但本案中，出现了周某1去世后其他股东无人受让其股权的情况，章程对此没有规定。因此该章程对继承问题的规定具有不完全性，应按法律规定处理。即本案中，在公司无人受让周某1股权的情况下，应按《公司法》(2018)第75条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”的规定，支持周某根据遗嘱继承周某1的建都有限公司股东资格。一审法院裁定：确认周某继承取得周某1股东资格，建都有限公司应将周某载入股东名册并办理相应登记手续。

二审判决：

二审法院认为，公司章程作为公司的自治规则，是公司组织与活动最基本与最重要的准则，对全体股东均具有约束力。应在文义解释的基础上，综合考虑章程体系、制定背景以及实施情况等因素，正确理解章程条款。首先，如前所述，建都有限公司章程自2007年以来先后经历五次修订。自2009年起章程中删除了继承人可以继承股东资格的条款，且明确规定股东不得向股东以外的人转让股权，可以反映出建都有限公司具有高度的人合性和封闭性特征。其次，周某1去世前，2015年1月10日的《公司章程》第7条第3款对死亡股东股权的处理已经作出规定，虽然其未明确规定死亡股东的股东资格不能继承，但结合该条所反映的建都有限公司高度人合性和封闭性的特征，以及死亡股东应及时办理股权转让手续的表述，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示。再次，周某1去世之前，股东郁某某、曹某某在离职时均将股权进行了转让，不再是建都有限公司的在册股东，建都有限公司亦根据章程规定支付了持股期间的股权回报款，该事例亦进一步印证了股东离开公司后按照章程规定不再享有股东资格的实践情况。因此，纵观建都有限公司章程的演变，并结合建都有限公司对离职退股的处理方式，本案应当认定该公司章程已经排除了股东资格的继承。此外，虽然排除了股东资格的继承，但周某作为股权继承人仍然可以通过收取建都有限公司的退股金或领取一定比例回报款的方式获得补偿。二审法院裁定：撤销初审判决，驳回周某的诉讼请求。

二、相关规定

《公司法》第90条：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”

《公司法》第167条：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。”

《民法典》第1122条：“遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。”

《民法典》第1133条：“自然人可以依照本法规定立遗嘱处分个人财产，并可以指定遗嘱执行人。自然人可以立遗嘱将个人财产指定由法定继承人中的一人或者数人继承。

自然人可以立遗嘱将个人财产赠与国家、集体或者法定继承人以外的组织、个人。自然人可以依法设立遗嘱信托。”

三、法理分析

首先，股东资格可以被继承，除非公司章程另有规定。股东资格是自然人以及法人等民事主体参与公司治理所必需的资格，只有具备股东资格，这些民事主体才能够参与到具体的公司决策之中。广义上继承不仅包括财产继承，还包括身份继承。股东资格继承便是这种身份意义上的继承。自然人股东的合法继承人可以继承股东资格，同时考虑到公司的人和性与封闭性的特征，为了保障公司高效率运行，公司章程可以对股东资格的继承做出限制或者予以排除。因此，《公司法》第90条和第167条规定，无论是有限责任公司还是股份有限责任公司，其股东资格原则上都是可以继承的，除非公司章程另有规定。

其次，要注意股东资格继承和股权继承的区分。股东资格和股权是两个不同的概念，其具有不同的内容。股东资格是各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。股权是指基于股东资格，依据《公司法》和公司章程从公司获取财产利益并参与公司治理的权利，具体包括自益权和共益权。就性质而言，股东资格是享有股权的地位或资格，股权属于兼具身份性和财产性的独立民事权利。《公司法》第90条所讲的股东资格可以继承，其实还表达了股权可以被继承的意思并存在例外情形的意思。事实上，排除了股东资格的继承，实际上就是对股权继承的排除，能继承的实际上只剩下股权所承载的交换价值。股东资格继承的排除实际上起到了与股权继承排除相同的效果。

最后，股东资格继承受到限制后，继承人仍可获得相应经济利益。排除股东资格继承后，如何处理标的股权属于公司治理的事项。公司作为一种典型的法人组织，具有独立的法人人格和治理结构。案涉股权排除继承后，究竟是由公司回购还是由其他股东受让，均可通过公司自治实现。这两种方式均有利于打破公司僵局，维持公司的人合性和封闭性，体现公司意志，并有助于保护股东利益。当事人虽然无权继承相应的股东资格，但其财产权利仍可以得到保障。因此，本案中，法院虽然未予认可周某的股东资格，但仍肯定其有权通过退股方式获得相应的经济利益。

该文选自知识产权出版社出版的《〈公司法〉修订之典型案例评析》一书。