作者

项先权：浙江新台州律师事务所主任，法学博士，博士后

张平华：山东大学法学院教授、博士生导师

侯圣贺：山东农业大学公共管理学院讲师

股东知情权的行使问题

在处理公司与股东关系上，若以强欺弱，必然两败俱伤，最终分道扬镳，故只有寻求双赢才能合作长久。股东作为公司的投资者，往往不参与公司经营，大多数情况下，其获取的公司信息都是法律规定公司应该主动公开披露的信息。若股东主动要求查阅、复制公司信息大概率会被拒绝。为使股东获悉公司经营状况，防止公司经营管理者利用职权追求自身利益，赋予股东以知情权非常重要。当然，任何权利的行使都不是无限制的，股东知情权的行使也可能给公司带来经营风险，因此对该权利的行使也应设置必要的限制性规范。

一、案情与裁判

案件名称：融易公司、沣通公司股东知情权纠纷案

案件来源：成都高新技术产业开发区人民法院(2017)川0191民初4151号、四川省成都市中级人民法院(2017)川01民终13781号、四川省高级人民法院(2018)川民再664号

案情简介：

原告沣通公司系被告融易公司股东，沣通公司以融易公司在公司经营管理过程中经营管理和财务账目不透明为由，要求查阅、复制被告公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、执行董事决议记录、会计财务报告、全部会计账簿(包括所有的记账凭证、原始凭证、原始凭证附件)。融易公司则以沣通公司要求查阅相关资料具有不正当目的以及《公司法》(2013)第33条规定的股东知情权未包含原告所要求的会计账目及原始凭证为由，拒绝沣通公司的查阅请求。由此，沣通公司遂向法院请求支持其查阅、复制权。

一审判决：

一审法院认为，所谓“以不当目的查阅公司账簿”,应当以以下四种情形为限：(1)股东自营或者为他人经营与公司业务有实质性竞争关系的业务；(2)股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益；(3)在过去的三年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益；(4)能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。本案中，沣通公司不具有上述不正当目的的四种情形。对于融易公司以《公司法》(2013)第33条只规定股东可以要求查阅公司会计账簿，但未规定股东可以查阅会计凭证主张的抗辩，一审法院认为，股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况，根据《会计法》第9条、第14条、第15条第1款之规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，沣通公司查阅会计账簿权行使的范围应当包括会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。一审法院判决：支持原告沣通公司查阅被告融易公司相关公司资料。

二审判决：

二审法院认为，股东知情权是股东的固有权利和法定权利，公司与股东或者股东之间不得以协议等形式限制股东的知情权，融易公司主张股东

会决议中各发函股东事先已放弃查阅公司资料的权利，事后再要求查阅不应得到支持的上诉理由不能成立。对融易公司主张因沣通公司向四川省地税局恶意举报造成损失为由应属于查阅公司资料不正当目的，二审法院认为，向国家行政机关举报违法行为是公民的基本权利，举报权的行使与股东行使知情权并无关联性，不属于《〈公司法〉司法解释(四)》第8条规定的“不正当目的”。另融易公司还以其主营业务是对外发放贷款，沣通公司系融易公司涉诉案件的债务人而与公司存在利益冲突为由，认为若准许沣通公司查阅会计账簿，其可能会利用所查阅的资料影响融易公司收债而损害公司利益，因此沣通公司的查阅行为具有明显不正当目的，但融易公司未能举证证明沣通公司的查阅行为将会以何种方式给公司哪些合法利益造成何种损失。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

再审判决：

再审法院认为，一审、二审法院认定融易公司并无充分证据证明沣通公司行使知情权具有不正当目的，进而损害公司合法利益，该认定并无不当。因此融易公司的再审理由不能成立，再审请求不予支持。

二、相关规定

《公司法》第57条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”

《公司法》第110条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第

三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第8条：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的':

(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；(四)股东有不正当目的的其他情形。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第9条：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”

三、法理分析

首先，股东知情权是股东的固有权利，公司与股东或者股东之间不得以任何形式约定限制股东查阅、复制公司文件材料。股东知情权是公司股东了解知悉公司信息的权利，是改变控股股东与非控股股东之间、股东与公司经营管理者之间信息不对称问题的重要措施，对保护公司中弱势股东的合法权益具有重要意义。股东知情权是股东行使一系列权利的前提和基础。从范围上看，该权利主要包括股东了解公司经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况；从内容形式上看，主要表现为公司股东查阅公司一系列文档，包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、公司财务会计报告以及股东名册、公司债券存根等；从方式上看，股东了解公司相关情况的最佳方式是查看、翻阅涉及公司相关情况的已经制作好的公司内部书面文件和材料，即股东的查阅权，之后股东还可以将其查看、翻阅的公司文件或材料复制到其他载体，即股东的复制权。从更积极的意义上看，股东知情权还包含对公司进行检查监督的权利，例如对公司提出建议或者质询的权利。实践中，股东通常在行使知情权后才能够决定如何采取进一步行动，例如请求盈余分配、对管理层提起诉讼等。因此，股东知情权不能以公司章程、公司与股东或股东之间协议等形式加以限制或剥夺。本案中，融易公司以股东会决议中各发函股东事先已表示放弃查阅公司相关资料而拒绝股东查阅、复制的权利阻碍了股东知情权的行使，不应得到支持。

其次，股东不仅有查阅会计账簿的权利，还有查阅记账凭证、原始凭证等会计凭证的权利。2013年修正的《公司法》第33条、第97条只规定了股东有权查阅会计账簿，并未规定股东可查阅记账凭证或原始凭证。虽然《<公司法〉司法解释(四)征求意见稿》第12条规定了股东可以查阅原始凭证或记账凭证，但最终公布文本删除了该规定，主要原因是若由司法解释直接赋予股东该权利，有存在超越法律规定进行越权解释之嫌。在司法实践中，当仅查阅会计账簿而无法保证股东知情权利时，通常认为出现了法律漏洞，应当采用类推适用的法律续造方法，准许股东查阅会计凭证。但股东应充分阐明查阅会计凭证的必要性，进入诉讼程序后，法院亦应当进行审查和论证。新《公司法》第57条明确规定了股东可查阅原始凭证或记账凭证，弥补了这一漏洞。本案中，沣通公司以融易公司在公司经营管理过程中经营管理和财务账目不透明为由，要求查阅、复制包括会计财务报告、全部会计账簿(所有的记账凭证、原始凭证、原始凭证附件)在内的相关资料应予支持。但应当说明的是，当股东知情权的行使对象是公司的会计账簿或会计凭证时，股东只享有查询的权利而不享有复制的权利，此处的“复制”应作严格解释，即股东不得成篇、成本地复印公司会计账簿或会计凭证，但可以小范围地摘抄、誊写相关内容。

再次，公司有合理根据认为股东行使知情权时存有不正当目的，可以拒绝股东查阅、复制的要求。法律规定股东行使知情权时不得存有“不正当目的”乃是对股东的主观目的进行限制，即股东可能给公司合法权益造成损失的主观恶意。但“不正当目的”作为一个抽象概念，本身不含有具体的理解和适用标准，为了准确理解和适用，《〈公司法〉司法解释(四)》第8条列举了三种应当被认定为不正当目的的具体情形，并以“股东有不正当目的的其他情形”为兜底。实践中，股东为了确定股份价值、探究公司利润下降的原因、就具体问题与公司其他股东沟通交流、提起股东代表诉讼或直接诉讼等应当被认定为具有正当情形。本案中，融易公司以沣通公司向四川省地税局恶意举报给其造成损失以及其主营业务是对外发放贷款，沣通公司系融易公司涉诉案件的债务人而与公司存在利益冲突为由，认为沣通公司的查阅行为具有明显不正当目的。针对前者，举报违法行为与股东行使知情权无任何关联性。对于后者，融易公司未能举证证明沣通公司的查阅行为会带来何种损失，不应认定为不正当目的。

最后，股东可依赖专业机构或人员实现股东知情权，但均须负保密义务。实践中，不少股东了解公司的经营状况和财务状况时缺乏专业知识，使其行使知情权的效果大打折扣。因此，《〈公司法〉司法解释(四)》第10条第2款明确规定在股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。但须注意的是，股东行使知情权时可能获知公司的具体经营状况和财务状况，如果这些状况随便经由股东泄露则可能导致公司合法利益受到损害，为了维护公司利益，股东行使知情权应履行保守商业秘密的义务，该保密义务及于辅助股东查阅文件材料的会计师、律师等专业人员。新《公司法》整合了《<公司法》司法解释(四)》第10条、第11条的规定，方便了股东更加有效便捷地行使知情权，但同时也明确了股东通过行使知情权而获得公司相关信息的保密义务。

该文选自知识产权出版社出版的《〈公司法〉修订之典型案例评析》一书。