作者

项先权：浙江新台州律师事务所主任，法学博士，博士后

张平华：山东大学法学院教授、博士生导师

侯圣贺：山东农业大学公共管理学院讲师

一人公司股东对公司债务承担连带责任的条件

一般情况下，不论公司股东数量的多少，有限责任公司作为独立法律关系主体，均具有独立的法律人格，享有独立于股东的权利能力和行为能力。特殊情形下，一人公司出现债务时，股东可能需要承担连带责任。一人公司股东在何种情形下需要对公司债务承担连带责任问题，值得我们关注!

一、案情与裁判

案件名称：应某某诉嘉美德公司、陈某某其他合同纠纷案

案件来源：上海市第一中级人民法院(2014)沪一中民四(商)终字第S1267号民事判决书、《最高人民法院公报》2016年第10期

案情简介：

2006年8月9日，嘉美德公司(被告，被上诉人)成立，股东及法定代表人均为陈某某(被告，上诉人)。2012年8月2日，应某某(原告，上诉人)与嘉美德公司、陈某某签订《投资合同》,约定应某某对公司进行投资。2012年8月6日，应某某向嘉美德公司支付了部分投资款。2012年9月29日，应某某委托余某某向陈某某发送电子邮件，称因嘉美德公司财务报表和经营报表金额有出入，决定中止此次合作，并要求退还汇款。2012年11月21日，陈某某向余某某发送电子邮件，称部分投资额已付货款，只能通过保留5%股权的方式折抵欠款。双方就如何退还投资款以及退还数额问题产生争议。应某某诉请法院，要求嘉美德公司全额返还投资款，并要求陈某某承担连带责任。

一审判决：

一审法院认为，根据《公司法》(2018)第63条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。陈某某作为嘉美德公司的唯一股东，未能向法院提供证据，证明“嘉美德公司的财产独立于其个人财产”;且嘉美德公司坚持不进行审计，无法证明“应某某所交付的投资款已用于嘉美德公司”,从而不可以排除另做他用的可能性。基于上述两个原因，为防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格，增强对公司债权人的保护，一审法院判决陈某某对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任。

二审判决：

二审法院认定的案件事实与一审法院认定的案件事实一致，但是对于陈某某个人是否应当对公司债务承担连带责任问题，持不同裁判观点。二审法院认为，根据《公司法》(2018)第63条的规定，一人有限责任公司股东的财产应当完全独立于公司财产，且公司股东应当对其个人财产与公司财产相分离负举证责任。该条法律规定之目的，在于防范股东利用混同财产的非法手段，逃避债务，损害公司债权人的利益。因此，股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是，该股东的个人财产与公司财产出现了混同。本案中存在两个法律事实：其一，嘉美德公司收到应某某的投资款后，将投资款用于支付员工工资和货款，属于公司正常经营活动的范畴；其二，嘉美德公司并无款项转入陈某某个人账户的记录，公司财产并未出现与陈某某个人财产混同的情况。因此，一审法院认定陈某某对嘉美德公司债务承担连带清偿责任的判决不当。

二、相关规定

《公司法》第3条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。”

《公司法》第4条：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”

《公司法》第23条：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

三、法理分析

首先，一般情况下，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。根据《公司法》第3条的规定，公司作为企业法人，以其全部财产对公司的债务承担责任。本案中，嘉美德公司是由陈某某一人出资设立的一人公司。公司依法成立之后，嘉美德公司与陈某某就已经分属两个不同的民事主体。作为具有独立法律地位的企业法人，嘉美德公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东陈某某不因其出资设立公司的行为，对嘉美德公司的债务承担连带责任。

其次，一人公司股东承担证明其财产独立于公司财产的举证责任。一人公司，是只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。根据《公司法》第23条第3款的规定，一人公司股东若不能举证证明其个人财产独立于公司财产，则需要对公司债务承担连带责任。这意味着，在一人公司可能与其股东财产混同的案件当中，股东需要举证证明其财产独立于公司的财产，否则就要对公司的债务承担连带责任。通过举证责任倒置，强化一人公司的财产独立性，加强了对债权人的保护。本案中，嘉美德公司为陈某某独立出资成立的一人公司，符合举证责任倒置的适用条件。应某某与嘉美德公司产生纠纷之后，可以将陈某某列为共同被告，要求陈某某举证证明其个人财产与其出资成立的嘉美德公司的财产相互独立。

最后，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。根据《公司法》第23条第3款的规定，一人有限责任公司股东抗辩不对公司债务承担连带责任，需要举证证明公司财产与股东个人财产之间完全独立。若一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，需要承担举证不能的法律后果，即对公司债务承担连带责任。责令一人公司股东对公司债务承担连带责任的责任分配方式，能够实现防止股东利用公司的有限责任和独立人格，损害公司债权人及社会公众的合法权益的目的。本案中，一旦陈某某不能举证证明嘉美德公司财产独立于其本人财产，则意味着陈某某的个人财产与嘉美德公司的财产产生了混淆。一审法院简单地基于“陈某某未向原审法院提供证据证明嘉美德公司的财产独立于其个人财产，且嘉美德公司坚持不进行审计”的事实，认定嘉美德公司与其股东陈某某发生了财产混同，因此判决陈某某需要对嘉美德公司的债务承担连带责任。而二审法院查明，嘉美德公司没有款项转入陈某某个人账户的记录，基于这一事实就已经能够证明嘉美德公司与其股东陈某某之间的财产并未产生混同，即嘉美德公司的财产独立于陈某某自己的财产。因此，二审法院认定，嘉美德公司与其股东陈某某之间不存在人格混同，陈某某无须对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任。

该文选自知识产权出版社出版的《〈公司法〉修订之典型案例评析》一书。